El Term Sheet y su importancia
A la hora de buscar inversores para una startup, se necesita firmar un “Term Sheet” o carta de condiciones con sus inversores. Este documento es el pilar clave que determinará en el futuro su relación con el Business Angel o la firma de Venture Capital.
Desde el punto de vista legal, el proceso de inversión lleva consigo la elaboración de una serie de documentos que en muchas ocasiones son desconocidos tanto por las startups como por los propios inversores. Cabe decir que no existen rondas idénticas y que la gran mayoría vienen determinadas por la fase en la que la startup o el inversor se encuentre.
¿QUÉ ES EL TERM SHEET?
El Term Sheet es una carta de intenciones que recoge de manera resumida todas las condiciones clave para que un inversor realice su inversión en la startup. En otras palabras, es una oferta de inversión que servirá de punto de partida para la negociación de la operación de inversión.
Su objetivo es hacer más fácil el desarrollo de la negociación ya que los contratos de inversión son más complejos y tardan mucho en negociarse. El Term Sheet le permite a ambas partes negociar con mayor rapidez los términos esenciales que estarán en ese contrato.
Hay que destacar que no es un documento vinculante, es decir, las partes no quedan obligadas por el mismo. El inversor no se obliga a poner dinero y el emprendedor no se obliga a ceder participaciones. No por ello deja de tener una importancia crucial ya que, como hemos dicho anteriormente, en este documento se establecerán las bases de la futura relación.
CLÁUSULAS QUE INCLUYE
En este documento se describe de forma general o específica, dependiendo de cada inversor, las cláusulas que se pretenden incluir en el Acuerdo de Inversión que cerrará la negociación y por el cual el inversor se convertirá en Socio de la compañía. El contenido habitual de una carta de condiciones es el siguiente:
- Datos de la inversión: Identificación de la operación y de las partes. Nombres y denominaciones del emprendedor, del inversor o inversores y de la startup.
- Propósito de la inversión. Objetivo de la inversión, en general financiar un plan de negocio que ha sido analizado y valorado por el inversor.
- Descripción de la inversión. Tipo de inversión que se plantea, tanto la valoración premoney (forma de entrada) que puede ser aumento de capital, préstamo participativo convertible, nota convertible… como la postmoney y el importe a invertir en la compañía. En la mayoría de Term Sheets el inversor solicita a la startup incluir como anexo el plan de negocio y la justificación del uso de los fondos que van a recibir.
- Cláusulas reguladoras del acuerdo. Cuerpo central de la carta. En este se recogen las condiciones que el inversor plantea para llevar a cabo la operación. Sobre ellas se centrará la negociación del acuerdo final de inversión.
- Calendario y próximos pasos. Planificación propuesta por el inversor para cerrar el eventual acuerdo de inversión, con fechas objetivo.
Cabe destacar que existen dos cláusulas que típicamente figuran en estos documentos y que son vinculantes para todas las partes involucradas. Se trata de las cláusulas de confidencialidad y de exclusividad.
El objetivo de la primera es proteger los datos y detalles del negocio y de cualquier otro asunto que la startup da a conocer al inversor, como su facturación, trayectoria o las relaciones laborales. Los inversores pueden obtener toda esta información a través de una investigación exhaustiva conocida como due dilligence, con el fin de que decida si quiere apostar o no por el proyecto.
Por otro lado, la cláusula de exclusividad tiene como objetivo evitar que se produzca una práctica llamada deal shopping y que consiste en que los responsables de una startup utilicen la información contenida en un term sheet para acudir a otros inversores en busca de unas mejores condiciones.
CONCLUSIONES
El term sheet es uno de los primeros documentos que firmarás durante el proceso de la ronda de financiación. Aunque este documento no garantiza que finalmente se haga efectiva la financiación, sí ayuda en el proceso de negociación entre inversores y emprendedores. De esta forma, los term sheets constituyen un instrumento imprescindible para que todas las partes involucradas lleguen a acuerdos iniciales que precederán al posterior cierre de la ronda.
El mejor de los consejos es que inviertas en tener el mejor asesoramiento legal posible. No negocies erróneamente un term sheet, apóyate siempre de un experto. En Upbizor te ayudamos a valorar tu proyecto para que puedas seguir creciendo.
